Uncleared Requisiti Di Margine Forex

Cadwalader Cadwalader: i più vecchi studi legali a funzionamento continuo negli Stati Uniti. Ieri, la Commodity Futures Trading Commission (ldquo CFTC rdquo) ha tenuto un incontro aperto al quale ha votato per adottare norme finali (il rdquo ldquo CFTC Regole Margine) requisiti di margine 1 direttivo di swap non liquidati (ldquo Swap rdquo) stipulati da concessionari di swap e principali partecipanti di swap che non sono controllati da un regulatorrdquo ldquoprudential (tali entità, ldquo enti Swap coperto rdquo). 2 Le regole Margine CFTC, sulla base di una nuova proposta nel mese di ottobre del 2014, 3 sono destinati ad essere coerente con il quadro internazionale pubblicato dal Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria e l'Organizzazione Internazionale del Securities Commissions. 4 Incluso sono regole per attuare modifiche statutarie alla Commodity Exchange Act fatte nel mese di gennaio per fornire un'esenzione dai requisiti di margine per gli utenti finali commerciali e altre entità. 5 commissario di voto La CFTC voto di adottare le regole finali era di due-a-uno, con il po 'insolito allineamento del Presidente Massad e commissario Giancarlo a favore e Commissario Bowen dissenzienti. Come lei ha chiarito durante il suo discorso di apertura, il commissario Bowen ha contestato le regole finali perché essi non, a determinate condizioni, imporre un obbligo su Enti Swap coperto per raccogliere o margine di post iniziale da loro affiliati consolidati. 6 Il Commissario ha espresso la preoccupazione che una gran parte di swap non sarà soggetta a requisiti di margine iniziale sotto il dominio finale. 7 A questo proposito, il Commissario Bowen era allineato con le recenti critiche delle regole margine prudenziale Regulatorsrsquo di senatore Elizabeth Warren. A sua volta, il presidente Giancarlo ha fornito una difesa grintosa di questo aspetto delle regole finali, mettendo in evidenza la connessione logica tra la CFTCrsquos precedente analisi in relazione con l'adozione di una deroga inter-affiliato dall'obbligo di compensazione (sotto l'allora presidente Gensler) ai fini dell'esenzione dal requisiti di margine non liquidati. 8 Mentre Commissario Giancarlo fortemente in disaccordo con alcuni aspetti delle norme che impongono costi elevati sui vari partecipanti al mercato, ha comunque votato a favore del regolamento Margine CFTC sulla base del fatto che le regole sono ldquomuch meglio di quanto originariamente proposto e meno dannoso rispetto alle alternative possibili. rdquo contenuto delle norme margine CFTC Mentre qualche tempo sarà necessario per analizzare a fondo il testo del regolamento margine CFTC, Presidente Massad utilmente sottolineato nel suo discorso che le regole adottate sono ldquopractically identicalrdquo alle norme recentemente adottate dalle autorità di regolamentazione prudenziale (il ldquo PR Regole margine rdquo). (. I lettori interessati al contenuto delle Norme Margine di PR possono trovare una sintesi Cadwalader qui) Sulla base della discussione alla riunione aperta e una prima revisione del testo della regola, quattro significative differenze sono evidenti: Inter-affiliato margine. Come notato sopra, la CFTC ha deciso di non imporre requisiti iniziali di margine sulle transazioni tra società affiliate consolidate, a condizione che siano rispettate determinate condizioni, tra cui l'esistenza di politiche e procedure di gestione del rischio consolidate e che l'affiliato consolidata sta raccogliendo margine iniziale nella sua terza parte swap ldquowhere dovrebbe be. rdquo al contrario, le regole PR margine richiederebbe swap dealers soggetti alla loro regole per la raccolta, ma non inviare margine iniziale per gli affiliati e dovrebbe includere una soglia di garanzia fino a 20 milioni per ogni affiliato. Entrambe le Regole Margine di PR e le Regole Margine CFTC dovrebbe sottoporre le transazioni inter-affiliazione alla costituzione di margini di variazione. Approvazione dei modelli margine iniziale. Le regole CFTC avrebbero permesso l'approvazione di modelli di margine da una associazione a termine registrata (cioè. Associazione Nazionale Futures) la finalità di espletare enti interessati Swap per calcolare i requisiti di margine iniziale sulla base di tali modelli, piuttosto che un programma CFTC fornito. Al contrario, le regole Margine PR richiedono l'approvazione dei modelli di margine iniziale dalle autorità di regolamentazione prudenziale stessi. Ambito di applicazione transfrontaliera delle Necessità. La CFTC non ha adottato le disposizioni di come le loro regole di margine si applicherebbero alle transazioni transfrontaliere. L'approccio CFTC alle operazioni transfrontaliere, che è stato proposto in una regolamentazione separata, 9 sarà inoltre adottato separatamente in un secondo momento. Nel corso della riunione aperta, i membri del personale CFTC hanno indicato che stanno continuando a prendere in considerazione i punti aperti, come la proposta transfrontaliera, anche per quanto a come incide cosiddetto affiliati ldquode-guaranteedrdquo di entità degli Stati Uniti (ad es. Controllate consolidate di un madre negli Stati Uniti). Presidente Massad ha indicato che sperava che la CFTC potrebbe finalizzare tali norme ldquoearly prossima year. rdquo calcolo della variazione del margine e requisiti di documentazione. Anche se non è stata sollevata durante la riunione aperta, l'approccio è diverso da CFTC Prudential Regulatorsrsquo rispetto al calcolo del margine di variazione e requisiti di documentazione relativi. In particolare, il Regolamento Margine CFTC specificare che le entità Swap Covered devono ldquoto nella misura massima practicablerdquo basarsi su dati di terze parti e altri input oggettivi nel determinare l'importo del margine di variazione richiesta per essere raccolti e pubblicati e di avere in atto ldquoalternative methodsrdquo in caso di una indisponibilità di qualsiasi ingresso. 10 Questi termini di valutazione sono tenuti ad essere documentati in modo tale da consentire l'Ente Swap coperto, la sua controparte e le autorità di regolamentazione competenti per calcolare un approximationrdquo ldquoreasonable del requisito di margine in modo indipendente. Si noti che le regole Margine di PR sono complesse e che sostanziale guida da parte delle autorità di regolamentazione prudenziale è previsto nel testo preambolo della loro regolamentazione. Resta da vedere se le regole Margine CFTC sarà pienamente coerente nei confronti della relativa guida. 2 Il regulatorsrdquo ldquoprudential sono FDIC, l'ufficio del Comptroller of the Currency, il Consiglio dei governatori della Federal Reserve System, la Farm Credit Administration, e la Federal Housing Finance Agency (collettivamente, i ldquo Prudential Regolatori rdquo).Proposed Margine requisiti per le autorità di regolamentazione Uncleared Swaps federale delle banche (le autorità di regolamentazione prudenziale) 1 e la Commodity Futures Trading Commission (CFTC) hanno proposto separatamente regolamenti per richiedere taluni concessionari e grandi partecipanti ai mercati di swap swap e di sicurezza-based per raccogliere margine iniziale e di variazione per swap non liquidati. 2 Lo scopo esplicito di guida entrambe le serie di proposte è quello di stabilire i requisiti per ldquomargin swap non liquidati che sono almeno altrettanto rigorose di quelle per swapsrdquo eliminato perché swap non liquidati sono più rischiosi di swap liquidati. 3 Le proposte vanno ben oltre le attuali (OTC) pratiche collaterali over-the-counter per: 1. imponendo margine iniziale per tutte le esposizioni non liquidati swap ad eccezione di alcune controparti a basso rischio (rispetto all'uso relativamente rari della corrispondente ldquoindependent amountsrdquo concetto di Internazionale Swaps and Derivatives Association (ISDA) e di altri accordi quadro) 2. limitare il margine di denaro, titoli del Tesoro degli Stati Uniti e, per margine iniziale solo, titoli di agenzie governative (rispetto al todayrsquos più ampia accettazione delle garanzie come ad esempio lettere di credito, impegni di capitale e patrimoniale pegni) 3. richiede significativamente grandi quantità di margine rispetto per i contratti compensati e 4. richiede margine iniziale pubblicato dalla maggior parte dei rivenditori e grandi partecipanti, che si terrà dal, custodi terzi indipendenti con limitazioni relative rehypothecation e reinvestimento. La proposta Prudential Regulatorsrsquo si applicherebbe a tutti i concessionari e grandi partecipanti (entità Swap coperto o OCS) che sono regolati da una Prudential Regolatore (PR CSE). La proposta CFTC si applicherebbe a scambiare rivenditori e grandi partecipanti swap che non sono PR CSE (CFTC CSE). Un certo numero di motori di ricerca personalizzati che inizialmente sono soggetti ai requisiti di margine uncleared swap Prudential regolatore può, nel corso dei prossimi anni, diventare oggetto invece ai requisiti CFTC a seguito della disposizione ldquopushoutrdquo Dodd-Frank. 4 A. domande di base sul margine Uncleared 1. Quale sarà considerato un ldquouncleared swaprdquo Le proposte sarebbero applicabili swap che non vengono compensati mediante compensazione dei derivati ​​un'organizzazione registrata con la CFTC (DCO), o un agenzia di compensazione registrato presso la Securities and Exchange Commission (SEC). 2. Sarà il tipo di controparte materia Sì. I requisiti di margine varierebbe in base all'identità della controparte: (1) commercianti o grandi partecipanti, (2) gli utenti finali finanziaria, e (3) gli utenti finali non finanziari. 5 3. Come iniziale margine calcolato PR CSE sarà in grado di utilizzare una tabella di look-up compilato dalle autorità di regolamentazione prudenziale. CFTC CSE sarà in grado di utilizzare un multiplo del margine iniziale richiesto per un simile futuro eliminato o eliminato contratto di swap. In alternativa, qualsiasi CSE può utilizzare un modello di margine iniziale approvato dal regolatore. 4. Che tipo di garanzie possono essere margine richiesto postato sarebbero limitati alla cassa e degli Stati Uniti del Tesoro e, per margine iniziale solo, obbligazioni di debito senior di certe entità sponsorizzate dal governo (con tagli di capelli specificati per le garanzie reali non in contanti). In tutti i casi, una CSE avrebbe solo per raccogliere il margine quando l'importo del pagamento supera 100.000. 5. Può CSE chiedere margine addizionale Sì. CSE sarebbe necessario per documentare le modalità di sostegno di credito con tutte le controparti e potrebbero imporre requisiti di margine più rigorose di quelle previste dalla normativa (generalmente senza restrizioni sui tipi di garanzie che possono essere utilizzati per questo margine aggiuntivo). 6. Che dire custodi di terze parti margine iniziale pubblicato da un CSE a un rivenditore o importante partecipante sarebbe necessario che si terrà da un custode terzo indipendente situata in una giurisdizione che applica lo stesso regime di insolvenza che si applicano ai CSE. Il custode non ha potuto re-ipotecare o trasferire la garanzia, se non per reinvestire le garanzie nelle tipi consentiti di garanzia. Sotto Dodd-Frank, tutte le altre controparti avranno la possibilità di richiedere un motore di ricerca personalizzato per segregare margine iniziale pubblicato dalla controparte (la CFTC anche include esplicitamente l'opzione nelle sue norme proposte). 6 Non ci sono requisiti di segregazione simili per margine di variazione. B. Margine proposto di controparte Categorie 1. Controparte Categoria 1: CSE ad un altro concessionario o maggiore partecipante Sia PR CSE e CFTC CSE sarebbe necessario per raccogliere margine iniziale nel momento in cui entrano in uno scambio con un altro rivenditore o importante partecipante e margine di variazione giornaliera . 7 (La proposta CFTC non avrebbe apparentemente includere swap tra un CFTC CSE e un rivenditore di scambio basata sulla sicurezza o maggiore partecipante di scambio basata sulla sicurezza in questa categoria.) Nessuna soglia sarebbero consentiti e gli obblighi dei margini iniziali tra le controparti non possono compensarsi tra loro. Anche se le regole non richiederebbe esplicitamente CSE di inviare margine, il loro effetto pratico sarà requisiti di margine a due vie per gli swap tra un motore di ricerca personalizzato e un altro rivenditore o importante partecipante. Questo perché il rivenditore controparte o maggiore partecipante stesso sarà richiesto di raccogliere margine, sia dal suo Prudential Regolatore, la CFTC o presumibilmente la SEC (che si prevede anche di proporre norme di margine per non liquidati swap-based di sicurezza). 2. Controparte Categoria 2: CSE di finanziaria per l'utente finale Le proposte dividere gli utenti finali finanziari in gruppi ad alto rischio e basso rischio (anche se la CFTC non definisce gruppi separati, la sua proposta in modo efficace imporre gli stessi requisiti). Un CSE sarebbe necessario per raccogliere margine iniziale e margine di variazione tutti i giorni dalle entità finanziarie. Per gli utenti finanziari a basso rischio, un CSE potrebbe adottare soglie di credito a base di sotto del quale non avrebbe dovuto raccogliere margine iniziale o di variazione. gli utenti finali finanziaria (che la CFTC chiama entitiesrdquo ldquofinancial) sarebbero piscine delle materie prime o privati ​​fondi (italiani ed esteri), piani di ERISA, persone impegnate in attività di attività bancaria o che sono di natura finanziaria, i governi stranieri e altre persone le agenzie possono designare. 8 A userrdquo fine finanziario ldquolow-rischio sarebbe: 1. non hanno una significativa esposizione swap 9 2. utilizzare prevalentemente gli swap per coprire o ridurre i rischi di business, tra cui stato patrimoniale e dei rischi di tasso e 3. essere soggetti a requisiti patrimoniali stabiliti da un regolatore di Prudential o regolatore di assicurazione statale. Un utente finale finanziario a basso rischio solo sarebbe necessario per pubblicare margine iniziale e la variazione che supera le soglie di credito a base di determinati dal CSE. Le autorità di regolamentazione prudenziale richiederebbero il PR CSE per determinare tali soglie in conformità con i processi di approvazione del credito PR CSErsquos. In ogni caso, le soglie sarebbero limitati al minore di un importo assoluto (tra i 15 milioni ei 45 milioni di euro) o una percentuale del patrimonio di vigilanza CSErsquos (tra il 0,1 per cento e 0,3 per cento del Livello 1 patrimonio di vigilanza). Un ldquohigh rischio chiusura dell'esercizio userrdquo sarebbe un utente finale finanziario che non è un fine finanziario ldquolow rischio user. rdquo margine iniziale e esigenze quotidiane margine di variazione per gli utenti finali finanziari ad alto rischio sarebbe lo stesso come la prima categoria di controparte. 3. Controparte Categoria 3: CSE a lato non finanziaria utente A PR CSE sarebbe necessario per raccogliere margine iniziale e margine di variazione settimanale. Tuttavia, la proposta Prudential Regulatorsrsquo permette un PR CSE per stabilire le soglie di credito a base di margine iniziale e di variazione per ciascun utente finale non finanziario in conformità con le procedure di approvazione del credito PR CSErsquos. A differenza delle soglie per gli utenti finali finanziari, le autorità di regolamentazione prudenziale non propongono alcun limite sulle soglie per gli utenti finali non finanziari. La possibilità di concedere soglie illimitata potrebbe provocare determinati utenti finali non finanziaria mai distacco margine. La proposta CFTC stabilisce espressamente che CFTC CSE non sarebbero tenuti a raccogliere margine da enti non finanziari. Qualsiasi margine richiesto da un ente non finanziario sarebbe lasciata alla discrezione delle controparti come stabilito nel loro accordo di sostegno al credito. C. proposto calcoli del margine 1. Calcolo margine iniziale Le autorità di regolamentazione prudenziale propongono due metodi alternativi per il calcolo del margine iniziale: (1) una tabella ldquolookuprdquo in base al valore nozionale (che richiede ben il 20 per cento dell'esposizione nozionale di un commodity swap) che fa non considerare offset portafoglio o (2) un modello di margine iniziale interno approvato. Ci sarebbero i requisiti estesi per i modelli margine iniziale, come ad esempio basando potenziale esposizione futura su un intervallo di confidenza del 99 per cento per un periodo di 10 giorni (rispetto alla pratica corrente di utilizzare un periodo di tre giorni a cinque giorni per i derivati ​​cancellati). modelli margini iniziali potrebbero considerare offset portafoglio per swap all'interno della mdash tasso stessa categoria di rischio mdash delle materie prime, il credito, l'equità o exchangeinterest straniera che sono governati dallo stesso accordo di compensazione (ad es. un ISDA). I modelli che permettono portafoglio dei margini sarebbero tenuti a prendere in considerazione solo gli swap stipulati dopo la data effettiva delle regole o di tutti gli swap stipulati sia prima che dopo la data effettiva delle regole. La CFTC propone due diverse alternative per il calcolo del margine iniziale. margine iniziale potrebbe essere un multiplo del margine richiesto per uno swap liquidati simile o un contratto a termine eliminato se non c'è scambio simile eliminato (2.0 per simili swap eliminato o 4.4 per simili contratti futures eliminato). offset portafoglio sarebbe generalmente essere autorizzati all'interno della stessa classe di asset. 10 In alternativa, CFTC CSE potrebbe utilizzare un modello di margine iniziale che: (1) viene utilizzato da un DCO (2) viene utilizzato da un CSE PR o (3) è reso disponibile su licenza per ogni partecipante al mercato da un fornitore. Gli standard CFTCrsquos per i modelli dei margini iniziali sono simili a quelli proposti dalle autorità di regolamentazione prudenziale, ma non avrebbe permesso modelli da modelli proprietari o per incorporare pre-enactment swap nei calcoli di margine portafoglio. Un potenziale conseguenza di regolatori che adottano alternative per il calcolo del margine iniziale è che, per l'inter-dealer swap, ogni CSE potrebbe imporre significativamente diversi requisiti di margine iniziali dall'altro CSE semplicemente perché ognuno sceglie un metodo diverso (ad es. Un PR CSE utilizzando la tabella di ricerca mentre la sua controparte CSE utilizza un modello di margine). 2. Variazione Margine di calcolo prudenziale Regolatori definiscono margine di variazione per essere il cambiamento periodico del valore dello swap a partire dalla data di esecuzione meno il valore di tutti margine di variazione raccolti in precedenza. I calcoli possono prendere in considerazione accordi di compensazione fino a quando il calcolo include tutti gli swap disciplinati dall'accordo di compensazione, tra cui swap pre-attuativi. Le norme prudenziali Regulatorsrsquo proposte non affrontano il ritorno del margine di variazione. La CFTC propone la vista più tipico ldquomark-to-marketrdquo di margine di variazione, come la variazione di valore dal momento precedente la posizione è stata segnata al mercato, calcolato secondo i termini degli accordi di sostegno al credito partiesrsquo, rispetto di alcuni requisiti minimi. Il commento periodo di Prudential Regulatorsrsquo si chiude il 24 giugno 2011. Il commento periodo CFTC si chiude il 27 giugno 2011. Requisiti di margine proposto per i regolatori Uncleared Swaps 1 Prudential sono la Federal Deposit Insurance Corporation, il Consiglio dei governatori della Federal Reserve System, l'Ufficio del Comptroller of the Currency, la Farm Credit Administration (FCA) e l'Housing Finance Agency federale (FHFA). 2 Requisiti CFTC margine per Swap Uncleared per Swap Dealers e principali operatori di swap, Avviso di Regolamentazione proposte, 76 Fed. Reg. 23.732 (28 Aprile 2011). I rilasci ufficiali federale registrarsi per l'autorità di regolamentazione prudenziale non erano ancora disponibili al momento questa sintesi è stata redatta. 3 CFTC Proposta, 76 Fed. Reg. pag. 23.734 vedi anche Prudential Regulatorsrsquo proposta a pag. 10. Se non altrimenti specificato, il termine ldquoswaprdquo farà riferimento genericamente a tutti gli swap swap sicurezza basati eo. 4 Cfr Dodd-Frank Wall Street Reform e Consumer Protection Act (Dodd-Frank) setta 716, che spingerà molti commercianti di swap o concessionari di swap di sicurezza basati in parte capitalizzati affiliate non bancarie che, dopo un periodo di transizione, verrà sotto la giurisdizione del CFTC Andor la SEC e non sarà più soggetto alla giurisdizione delle rispettive autorità di regolamentazione prudenziale. 5 Le autorità di regolamentazione prudenziale, ma non il CFTC, propongono un'eccezione molto stretta per gli swap tra un motore di ricerca personalizzato PR estera e di una controparte che non è un ente degli Stati Uniti, non è un ramo di una entità degli Stati Uniti, e non garantiti da un affiliato che è una degli Stati Uniti ente o filiale di un'entità statunitense. 6 Dodd-Frank sectsect 724 (swap) e 736 (swap di sicurezza basati). 7 La CFTC afferma nel preambolo che di categoria 1 dovrebbe includere swap tra un CFTC CSE e un altro CFTC CSE o PR CSE. 76 Fed. Reg. pag. 23.735. Le norme proposte, tuttavia, descrivono Categoria 1 come controparti operatori ldquoswap e grandi partecipanti swap, rdquo entrambi i quali sono definiti nella proposta come entità non regolamentate da Prudential regolatore. 8 Le proposte generalmente seguono le definizioni di legge di un entityrdquo ldquofinancial che non possiede i requisiti per utilizzare l'esenzione all'utente finale dal mandato di compensazione nel Dodd-Frank sectsect 723 e 763, tranne che le definizioni regulatorsrsquo non includono specificamente rivenditori e grandi partecipanti e aggiungere estera entità che sarebbero piscine delle materie prime e dei fondi privati, se organizzati nei governi stranieri degli Stati Uniti e una categoria catchall per designare entità supplementari. 9 Gli swap ldquosignificant proposti exposurerdquo sarebbe di 2,5 miliardi di esposizione giornaliero medio complessivo uncollateralized verso l'esterno, o 4 miliardi di dollari di esposizione media uncollateralized aggregato al giorno verso l'esterno oltre a media potenziale esposizione verso l'esterno aggregata al giorno (e, per gli swap in base alla sicurezza, 1 miliardo e 2 miliardi, rispettivamente). I livelli di esposizione sono inferiori ai livelli di esposizione rate swap che renderebbero un soggetto un importante partecipante swap (MSP) sotto la proposta CFTCrsquos MSP, ma superiore ai livelli di esposizione MSP proposti dalla CFTC per altri tipi di swap. Vedere ulteriore definizione di ldquoSwap Dealer, rdquo ldquoSecurity-Based rivenditore Swap, rdquo ldquoMajor Swap partecipante, rdquo ldquoMajor Security-Based Partecipante Swap, rdquo e ldquoEligible Contratto partecipante, norma proposta rdquo comune, 75 Fed. Reg. 80.174, 80.213 (21 Dicembre 2010). Tuttavia, la prova di esposizione qui sarebbe includere l'esposizione da tutti gli swap, anche quelli utilizzati per coprire o ridurre i rischi commerciali o quelle detenute da taluni piani pensionistici a copertura o mitigare il rischio (entrambi i quali sono esclusi nelle CFTCrsquos test proposti per MSP). 10 La CFTC definisce otto classi di attività: agricoltura, credito, valuta, energia, azionari, dei tassi di interesse, metalli e altri. offset portafoglio possono essere applicati tra le classi di attività di cambio e dei tassi di interesse. Questo memorandum è fornito da Skadden, Arps, Slate, Meagher Flom LLP amplificatore ed i suoi affiliati per gli scopi educativi e informativi e non è previsto e non deve essere interpretata come consulenza legale. Questo memorandum è considerato pubblicità ai sensi delle leggi statali applicabili. Ulteriori informazioni sulle pratiche coinvolte